小平津南倚北邙山，北临黄河，与孟津互为犄角，是拱卫洛阳北面的重要门户，不过此时却被韩暹和李乐胡才人马占据，聚集了有不下三万人马。
韩暹自前任白波渠帅杨奉被董卓抓去之后，受麾下白波众推举，继任了新的渠帅之位，本想着重整人马从董卓处救回杨奉，可惜他发现自己低估了董卓的势力，当日被高燚大败的这个老家伙不仅没有元气大伤，反而在函谷关聚集了近二十万人马，函谷之险天下皆知，韩暹只能忍气吞声，从洛阳南一路收整败兵，打算回到河东去蛰伏一段时间养精蓄锐，却不料半路得了一个消息，说叶十七将精锐人马分派进了洛阳和嵩山，而关内有大量粮草囤积的小平津与孟津则只有一千守军而已，韩暹便略施小计，谎称是叶十七的人马前来换防，一举拿下了小平津。
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